某市Ａ公司诉某国Ｔ公司信用证（letter of credit，L/C）与销售合同统一案

某市Ａ公司诉某国Ｔ公司信用证与销售合同统一案

【案情简介】

申请人：某市Ａ公司。

被申请人：某国Ｔ公司。

１９９７年第四季度，某市Ａ公司与国外Ｔ公司达成协议，以ＣＦＲ贸易术语、海运及信用证支付方式进口原料若干公吨，价值十余万美元。双方签订合同后，Ａ公司根据合同内容，通过当地银行向Ｔ公司开出即期、不可撤销信用证一份，由于货物的品质规格比较复杂，所以证内规定：“品质按照××年签订的第××号购货确认书为准”，合同内对货物品质要求的关键部分是水份不能过高，标准水份５％，最高不能超过８％，如当水份超过５％时，则每超过１％单价应相应下调１％。

Ｔ公司收到开出的信用证后，按时将货物装出，并将信用证规定的全套单据送交当地银行索偿，后者按照有关规定，将单据寄至我国开证银行求偿。开证行因证内关于货物的品质规格涉及合同，所以就通知Ａ公司检查全套单据是否符合要求。Ａ公司经仔细检查单据后，发现Ｔ公司提交的单据存在以下问题：商业发票上关于货物的水份注明是５％，而在品质检验证书内，关于货物的水份却注明是８％。根据以上情况，Ａ公司一方面通知开证行暂时停止付汇，并请银行将暂停付汇的原因通过对方银行转告Ｔ公司，同时，也与Ｔ公司直接联系，说明根据合同规定，由于货物的实际水份已经超过标准水份３％，所以应相应降价３％。数天后，开证行收到国外银行转来Ｔ公司的反驳意见。同时，Ａ公司也收到国外Ｔ公司措辞强硬的传真，内容是要求Ａ公司立即按照原价支付货款，对于降价问题，则置之不理。

Ａ公司多次与Ｔ公司交涉，要求其遵照合同规定降价３％，但均遭到拒绝，Ａ公司认为信用证中提及合同与信用证中因不重复而引用合同内对于货物品质规格的规定，是两个不同的含义，并强调在国外Ｔ公司所交来的单据中，商业发票上注明的货物水份与检验证书上注明的货物的水份数字不一致，已构成单据与单据不相符。

【仲裁结果】

本案最终以双方的协商一致结案。被申请人Ａ公司虽然坚持认为：按照国际惯例信用证与可能作为其依据的销售合同或其它合同，是相互独立的交易。但由于提交的单据内容有相互矛盾的地方，有被拒付的危险，最终不得不同意降低货价３％。最后本案以Ａ公司按原合同价的９７％支付货款而结案。

【案情评析】

本案的争议焦点是信用证与基础合同的关系问题。

我们知道，信用证是一项自足文件。信用证是独立于有关契约以外的法律文件。在国际贸易结算中，信用证虽以进出口双方订立的买卖合同为基础，进口人根据买卖合同规定，按时向银行申请开立信用证，其中所列条款依法应与买卖合同的规定相一致，但信用证一经开立就成为独立于买卖合同以外的另一种法律文件。买卖合同是进出口人之间的契约，只对进出口双方有约束力；而信用证则是开证银行与受益人（通常为出口人）之间的法律文件，开证行与受益人以及参与信用证业务的其它银行应受信用证的约束。对此，ＵＣＰ５００第３条a款明确作了规定：“信用证按其性质与凭以开立信用证的销售合同或其它合同，均属不同的业务。即使信用证中援引这些合同，银行也与之毫无关系并不受其约束。”在这一基础上，该款又进一步指出：“银行的付款、承兑并支付汇票或议付及／或履行信用证下任何义务的保证，不受申请人提出的因其与开证行之间或与受益人之间的关系所产生的索赔或抗辩的约束。”银行经营的是金融业务，不是货物买卖，一般不具备有关货物特定行业的做法和惯例等的专门知识，把银行从买卖双方的合同争异中解脱出来，可以增强信用证作为银行信用的完整性和可靠性。在此基础上，银行的付款责任是以受益人提交符合信用证条款的单据为前提条件的，遵循“严格符合的原则”，银行只凭信用证条款办事，不受买卖合同的约束；只凭规定的单据行事，不问货物的实际情况。因此，所有的信用证的付款条件应该明确清楚，除非有明显的原因需要提交某些特殊的单据以外，不应任意加列其它条件。

之所以要把信用证与合同独立开来，是为了明确银行业务的独立性，但是，不能因此片面地强调信用证与合同的截然不同的关系。信用证规定要参照合同的作法在现行信用证业务中还比较常见，也有其目的性，只要银行业务不因此而受碍于合同争议，信用证独立于合同的性质就不因此而受影响，统一惯例的原则也并未违背。例如本案中信用证规定：“品质按照××年签订的第××号购货确认书为准。”，这只不过是信用证不再重复而引用合同内对于货物品质规格的规定而已，并不影响信用证的独立性。

关于在信用证内是否应该详细列明货物的品质规格问题，国际上的做法也在不断延变之中。５０年代初时，凡是国外开来或我方开出的信用证，无论货物的品质规格如何繁琐，都一一地在信用证内列明，这种做法的确方便了受益人，因为证内详细列明货物的品质规格，受益人执行起来一目了然，甚为便利。但是，在开出的信用证中，往往会发生某些项目被遗漏，或将原规定的规格写错的情况。如果受益人对来证审核时未发现差错，则极易引发双方纠纷甚至造成不应有的经济损失。从５０年代后期起，一方开出信用证时，如货物的品质规格规定很详细，为了避免引用时发生差错，开证人往往将合同副本附在开出的信用证之后，作为信用证不可分割的一部分；从６０年代中期起，开证人在开出信用证时，如货物的品质规格需要引用合同中的内容时，一般不再附上合同副本，而是在证内注明：“按××年××号合同（或确认书）”，这种做法自执行以来，一般没有发生过纠纷。

对于本案的信用证，有一点应当特别说明。即合同内对“每超过１％单价应相应下调１％”的规定是否同样适用于信用证的问题。英国早期有一判例ＵｒquhartLindsay＆Ｃo.诉ＥesternBaｎｋ案可资参考，该案信用证是依据ＵrquhartLindsay＆Ｃo.和ＢenjaminJuteMills所订立的合约而开立的。合约规定前者将制造某些机器按ＦＯＢ格拉斯哥计价，货装加尔各答等。信用证未对分批装运作任何规定。销售合约中包含一项条款，如果工资提高、原料成本或运输费用上升，或工人的工作时间缩短，则机器价格也将增加，但信用证对价格没有任何规定。机器已制造和装运了两批，银行也都已照付。但第三批制成装运后，银行拒不接受货运单据，并拒不付款，其理由是发票价格内包括工资额外支出，银行根据BenjaminJuteMill的通知拒付。ＲＯＷＬＡＴＴ法官说：被告承诺无条件地支付机器的发票金额，这种方式的银行便利的基础是：买方和他的银行之间或他的银行和卖方之间所有的问题，被认为都应满足于接受卖方的发票并视为是正确的。据我看来，信用证决不应受销售合约的限制，后者必须适应于信用证。

从上例可以看出，信用证引用货物品质规格的数字与引用因品质规格变化方相应增减价格的规定是有区别的。如果信用证中未明白规定增减款规定，银行将不能或可不予理会合同内的相关规定。因此本案中申请人的申辩亦不完整。

申请人之所以能得以减款３％顺利结案，是因为其认为受益人提交的单据构成单单不符的理由是充分有力的。“单据之间出现的表面上的彼此不一致，将被视为单据表面上与信用证条款不符”。

本案处理全过程中，银行（开证行）与申请人Ａ公司始终密切配合，对一些问题的处理非常谨慎，共同研究，取得共识，一致对外。这一做法在我国有深厚的基础，历来认为银贸密切协作，是解决贸易纠纷的关键，也是安全收汇或合理付汇的关键。但从信用证角度，或是从银行业务国际化的角度来看，这并不是长久之计，银行应有其独立、稳固的信誉，对内对外都应遵循国际惯例，如果一意偏袒一方，势必影响自身的声誉，也会因此受涉官司。国外曾有不少银行讨好客户不当拒付的案例。